Chuyển nhượng cổ phần là sự việc thường thấy giữa các cổ đông với nhau hoặc giữa cổ đông trong công ty và một cá nhân, tổ chức khác. Thực hiện chuyển nhượng cổ phần có 02 hình thức: chuyển nhượng thông thường và chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán
Chuyển nhượng cổ phần là hình thức chuyển giao cổ phần trong công ty cổ phần nếu đủ điều kiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Vậy chuyển nhượng cổ phần là gì? Thủ tục chuyển nhượng cổ phần như thế nào sẽ được Luật Dân Việt giải đáp trong nội dung bài viết này.
Chuyển nhượng cổ phần là gì?
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần nhượng lại phần vốn góp của mình cho một cổ đông khác theo quy định của pháp luật và không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ của công ty.
Cổ phần được tự do chuyển nhượng giữa các cổ đông trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều 119 của Luật Doanh nghiệp năm 2014:
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Thực hiện chuyển nhượng cổ phần có 02 hình thức: chuyển nhượng thông thường và chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán. Đối với hình thức chuyển nhượng thông thường phải được lập thành hợp đồng chuyển nhượng; và nếu chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán thì thủ tục sẽ tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật sẽ trở thành cổ đông của công ty. Trường hợp không có người thừa kế hoặc người thùa kế từ chối nhận hay bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần sẽ được giải quyết theo quy định của Luật Dân sự.
Theo quy định về chuyển nhượng cổ phần tại Điều 126 Luật Doanh nghiệp thì cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình cho người khác, sử dụng cổ phần để trả nợ. Và trong trường hợp này, người nhận cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Như vậy, hậu quả pháp lý của việc chuyển nhượng cổ phần sẽ là:
– Người nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ thành cổ đông của công ty kể từ khi thông tin được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông.
– Không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, sở hữu cổ phần của các cổ đông không thay đổi.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần là một khâu quan trọng nhất và là khâu đầu tiên cần phải thực hiện trong thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Hiện tại, để chuyển nhượng cổ phần thì cá nhân, tổ chức cần phải soạn thảo hồ sơ gồm các tài liệu như sau:
– Danh sách cổ đông sáng lập sau khi đã có sự thay đổi do chuyển nhượng.
– Biên bản họp và quyết định thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông.
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật.
– Giấy tờ chứng minh nhân thân, sự hoạt động của cá nhân, tổ chức là cổ đông sáng lập mới.
– Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Ngoài những tài liệu kể trên, sẽ còn một số tài liệu chứng minh có liên quan khác tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể, quý vị có thể liên hệ với Luật Dân Việt để được tư vấn rõ hơn về hồ sơ trong trường hợp cụ thể của doanh nghiệp mình.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần sẽ ghi nhận các thỏa thuận trong chuyển nhượng, phải được lập thành văn bản theo pháp luật dân sự và có thể bao gồm các nội dung chính như sau:
– Thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
Cá nhân: họ tên, địa chỉ, mã số cổ đông, chứng minh thư nhân dân, ngày cấp và nơi cấp, chức vụ, năm sinh, số điện thoại liên hệ.
Tổ chức, doanh nghiệp: giấy đăng ký doanh nghiệp, ngày cấp nơi cấp, mã số thuế, số tài khoản ngân hàng và thông tin người đại diện theo pháp luật (họ tên, năm sinh, chức vụ, chứng minh thư nhân dân).
– Thông tin đối tượng của hợp đồng (cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá, số lượng, giá chuyển nhượng…)
– Phương thức thanh toán, thời hạn thanh toán giá chuyển nhượng.
– Quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng cổ phần.
– Quyền và nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng cổ phần.
– Cam kết thực hiện của cả 02 bên.
– Thỏa thuận về bổ sung hợp đồng.
– Lựa chọn cách thức giải quyết tranh chấp.
– Điều khoản thi hành hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Xem thêm:
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Hướng dẫn mở địa điểm kinh doanh Công ty cổ phần
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Để thực hiện chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp sẽ cần thực hiện theo trình tự như sau:
Bước 1: Soạn thảo hồ sơ theo quy định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần.
Quý vị lưu ý, hồ sơ chuyển nhượng sẽ tùy từng trường hợp mà có sự khác nhau, vì thế cần phải tham khảo kỹ quy định của pháp luật doanh nghiệp trước khi soạn thảo hồ sơ.
Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền giải quyết.
Hồ sơ sau khi đã hoàn tất sẽ được nộp đến Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty đặt trụ sở và cấp giấy xác nhận thay đổi cho doanh nghiệp nếu đủ điều kiện.
Nếu hồ sơ có thiếu xót thì Sở sẽ có văn bản thông báo với doanh nghiệp để doanh nghiệp thực hiện bổ sung theo yêu cầu.
Bước 3: Công bố thông tin được thay đổi trên cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.
